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    山东鼎鸿泰信保险经纪有限公司章程
    作者:admin  来源:本站  发表时间:2016-5-11 11:21:40  点击:3201
    山东鼎鸿泰信保险经纪有限公司
    章程
    第一章 总则
    第一条 本公司系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《保险经纪机构管理规定》和国家其他有关法律、法规成立的有限责任公司。
    第二条 公司由山东新海岸投资有限公司等出资设立。
    第三条 公司注册中文名称:山东鼎鸿泰信保险经纪有限公司。
    第四条 公司住所:山东省济南市经七路843号泰山国际大厦23B03,邮政编码:250022
    第五条 公司法定代表人为董事长。
    第六条 公司经营期限为长期。
    第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
    第八条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法独立享有民事权利,承担民事责任,自主经营,自负盈亏。
    第九条 公司执行国家的方针政策,按照规范经营、稳步发展的原则,通过向保户提供优质的服务,建立起良好的信任合作业务关系。
    第十条 公司遵守中华人民共和国各项有关法律、法规条例,其正常经营活动和合法权益受法律保护,不受侵犯。
    第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
    第十二条 公司章程对公司及其全体股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。
    第二章 公司宗旨、经营范围
    第十三条 公司经营宗旨是:按照国家有关法律、法规、条例,以团结、求实、创新、高效为宗旨,充分发展公司在保险业务方面的优势,积极与保护建立良好的信任合作关系,努力扩大市场份额,提供优质服务,以资本增值最大化为目标,以丰厚利润和高速成长回报各股东。
    第十四条 公司经营范围包括:根据《保险经纪机构管理规定》,为投保人拟定方案,选择保险人办理投保手续;协助被保险人或受益人进行理赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
    第三章 公司注册资本
    第十五条 公司注册资本为1000万元人民币
    第十六条 公司股东名称、出资方式、出资额如下:
    股     东
    现金出资
    比例(%
    济南鼎鸿投资有限公司
    700万元
    70%
    李志明
    100万元
    10%
    孙沂滨
    100万元
    10%
     
     
     
    张波
    100万元
    10%
    合计
    1000万元
    100%
    第十七条 公司成立后,由董事会向股东签发出资证明书,出资证明书应载明下列事项
    (一)、公司名称
    (二)、公司登记日期
    (三)、公司注册资本
    (四)、股东的姓名或者名称,缴纳的出资额和出资日期
    (五) 、出资证明书的编号和核发日期
    第十八条 股东在公司登记成立后,不得抽回出资。
    第十九条 公司注册资本的减少或增加,须经董事会提议,由股东大会代表决定。
    第二十条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资,但必须符合国家有关规定且经全体股东过半数同意。
    第二十一条 转让出资和购买出资应按照股东优先原则和竞价原则进行,即:如果各股东均要求购买所转让股权,采取在出资方股权转让底价的基础上各股东予以竞价,底价和实际成交价的差额部分归公司所有。转让和购买底价按照公司上年度净资产价值为基础确定。
    第二十二条 转让程序为股东再转让其股权时,需将载有转让的对方和欲转让的股权数以及转让价格等书面材料提前提交公司由公司安排予以表决或竞价。
    第四章 股东和股东大会
    第二十三条 公司的出资者为公司所有股东。
    第二十四条 公司股东享有以下权利:
    (一)、按规定出席或委托代理人出席股东大会会议,并行使表决权;
    (二)、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督们提出建议或质询,有权查询公司章程、股东大会会议记录和公司财务会计报告;
    (三)、按其所持出资额领取红利;
    (四)、如果公司增加注册资本,可以按原来出资比例获得有限购买权;
    (五)、在公司清算时,有权按出资比例分享企业剩余资产;
    (六)、公司章程规定的其他权利。
    第二十五条 公司股东履行以下义务
    (一)、以其所认缴的出资额和出资方式缴足出资;
    (二)、遵守公司章程,服从股东大会决议;
    (三)、公司清算时,股东按其所持出资承担公司亏损和债务;
    (四)、积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展;
    (五)、维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为;
    (六)、在公司设立登记后,不得抽回出资;
        (七)、股东在执行公司职务时,应保守公司商业秘密,凡违反法律、法规或公司章程及公司各项规章制度,而给公司造成损失的,应承担赔偿责任。
         第二十六条 公司扥股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构。股东大会行使以下职权:
      (一)、决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)、选举和更换公司董事、监事、决定其报酬事项;
    (三)、审议批准董事会、监事会的工作报告;
    (四)、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)、对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、变更公司形式、解散等事项作出决议;
      (七)、对发行公司债券作出决议;
      (八)、对股东转让出资作出决议;
    (九)、修订公司章程;
    (十)、对公司的其他重大事项作出决议;
        第二十七条 股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年应召开一次,两次会议间隔不得超过十八个月;有以下情况之一的,应在2个月内召开临时股东大会:
    (一)、代表四分之一以上(含四分之一)表决权的股东提出建议时;
    (二)、三分之一以上的董事提议时;
    (三)、三分之一以上的监事提议时;
        第二十八条 股东大会会议由董事会负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东大会,应当提前十五日将会议日期、地点、议题通知各股东。临时股东大会,应当提前十五日将会议日期、地点、议题通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。如取得各股东同意可不受此通知期限和方式限制。通知方式采取书面告知的方式。
        第二十九条 每个股东都有资格出席股东大会,股东已故不能出席股东大会,可书面委托代理人出席并代其行使表决权,股东出席股东大会,必须持有董事会签发的出席证明和本人身份证明,受委托的代表还应持有委托书;
        第三十条 股东大会作出普通决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
        第三十一条 股东大会作出特别决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
        第三十二条 本章程第二十六条的(五)、(六)、(七)、(八)、(九)款规定的事项适用于特别决议,其余事项适用于普通决议。
        第三十三条 股东大会也能够当对所议事项决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司股东大会的会议记录和决议以及代理出席委托书一并由公司永久保存。
    第五章 董事会和总经理
        第三十四条 公司设立董事会、作为公司股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设执行机构,并对股东大会负责。
        第三十五条 董事会由五名成员组成,其中,设董事长一名。董事长应由全体董事过半数选举产生。
        第三十六条 董事会行使以下职权:
        (一)、负责召集股东大会,并向股东大会汇报工作;
        (二)、执行股东大会的决议;
        (三)、制定公司的年度经营计划和投资方案;
        (四)、制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (五)、制定共搜的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (六)、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
        (七)、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;
        (八)、决定公司内部管理机构的设置;
        (九)、聘任或解聘公司总经理。根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项;
        (十)、聘请公司经纪财务顾问、法律顾问等;
        (十一)、制定公司的基本管理制度,公司的财务制度、劳动用工制度、岗位责任制度、劳动保险制度;
        (十二)、审议决定其他应由董事会决定的重大事项;
        第三十七条 董事会实行一人一票表决制。董事会作出决定,应经全体董事过半数通过;
        第三十八条 董事会在就与某董事个人有关的事项做出表决时,采取回避原则;
        第三十九条 董事长行使以下职权:
        (一)、主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作;
        (二)、领导董事会工作,召集、主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况并向董事会作出报告;
        (三)、签署公司的出资证明、债券、重要合同及重要文件;
        (四)、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司利益,并在事后向董事会和股东大会报告;
        (五)、董事会授予的其他职权;
        (六)、董事长因故不能履行职权时,可授权其他董事代行使其职权;
        第四十条 董事会每届任期三间。可连选连任。董事任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
        第四十一条 董事会至少每六个月召开一次会议,并须由至少四名董事出席方可举行。每次会议应当于会议召开十日以前将会议事项书面通知全体董事。出现下列情况,董事会可召开临时会议:
        (一)、董事长任务必要时;
        (二)、三分之一以上董事提议时;
        临时董事会议由董事长自定通知方式,但须至少提前三日将会议事项通知全体董事。如果各董事认可,可不受上述通知时间和方式的限制。
        第四十二条 董事会会议,应由董事本人参加。董事因故不能出席,可书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
        第四十三条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
        第四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名,副总经理若干名。总经理、副总经理以及由董事会聘任的其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。
        第四十五条 总经理对董事会负责,行使以下职权:
        (一)、主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;
        (二)、制定公司年度经营、财务、工资、奖励、福利和投资发展计划方案,报董事会批准后组织实施;
        (三)、全面负责公司的日常业务、行政管理工作;
        (四)、拟订公司基本管理制度,报董事会批准后根据其制定公司具体规章制度;
        (五)、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由董事会聘任的高级管理人员;
    (六)、决定对本公司职工的奖励、升级、惩罚、聘任、解聘和辞退;
    (七)、在董事会授权范围内,对外代表公司处理各项业务;
    (八)、董事会授权范围内,对外代表公司处理各项业务;
    第四十六条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法规、公司章程、股东大会决议、公司规章制度、假公济私或渎职给公司造成重大损失的,根据不同情况,经股东大会或董事会决议,可给予下列处罚:
    (一)、限制其权利;
    (二)、免除期限性职务;
    (三)、按照国家法律、行政法规有关规定追究其相应的经济责任;
    第六章 监事会
    第四十七条 公司设立监事会,由三名成员组成。监事会设主席一名,由股东大会选举产生。
    第四十八条 监事会每届任期三年,可连选连任。董事、总经理及财务负责人不得担任监事。
    第四十九条 监事行使以下职权:
    (一)、监督董事会执行股东大会决议情况,向股东大会负责并报告工作;
    (二)、检查公司财务,必要时可聘请注册会计师、审计师协助审查,所发生费用由公司承担;
    (三)、对董事、公司高级管理人员执行公司职务是否违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;
    (四)、当董事、公司高级管理人员的行为损害公司利益时,要求该董事和高级管理人员予以纠正,必要时可代表公司聘请律师与之进行交涉或对其起诉,所发生费用由公司承担;
    (五)、提议召开临时股东大会;
    (六)、其他可由监事会行使的职权;
    (七)、监事列席董事会会议;
    第五十条 监事会主席职权如下:
    (一)、领导监事会工作,召集和主持监事会会议;
    (二)、代表监事会向董事大会报告工作;
    (三)、代表监事会向公司高级管理人员直至董事长提出经营质询和交涉;
    (四)、监事会授予的其他职权;
    第五十一条 监事会每半年应至少召开一次会议,并由全体监事出席(或委托出席)方可举行。监事会会议实行一人一票制。监事会作出决议须经半数以上监事的通过。
    第五十二条 监事会应当对会议所议事项做成会议记录,出席会议的监事应在会议记录上签名。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。
    第七章 财务会计、审计和利润分配
    第五十三条 公司依照国家有关法律、行政法规和财务部的有关规定建立本公司的财务、会计制度并严格执行。
    第五十四条 公司实行权责发生制,会计年度采用公历年制,即从公历元月一日至十二月三十一日止。公司应当在每一会计年度结束后一月内制作财务会计报告并依法就能够审查验证后,于二月十五日前提请各股东查阅。财务会计报表包括下列财务会计报表及附属明细表。
    (一)、资产负债表;
    (二)、损益表;
    (三)、财务状况变动表;
    (四)、财务情况说明表;
    (五)、利润分配表;
    如果公司有确切证据向某一股东提供上述全部财务资料会损害公司利益时,经董事会通过,可以有保留地向股东提供上述财务报告。
    第五十五条 公司应当在每一会计年度终了三十日(注:也可规定其他时间。)内将财务会计报告送交各股东。    
    第五十六条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。     
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例(注:对红利的分配也可以规定其他方式,)分配。 
      股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 
    第五十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为      增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。     
    第五十八条  公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。    
    对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。    
                           第八 章 公司合并、分立
    第五十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。    
    第六十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。     
    第六十一条 公司分立,其财产作相应的分割。     
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。     
    第六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。    
    第六十三条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    第六十四条 公司修改章程,应由董事会会议通过修改章程决议,提出修改条款后报股东大会表决通过。修改后的公司章程涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记,要求公告的,应寓意公告。
    第九章 终止和清算
    第六十五条 自公司注册之日起,经营期限为长期。但出现下列情况之一时,可以终止并进行清算:
    (一)、国家政策、法规发生重大变化是公司经营失去意义;
    (二)、因特殊自然灾害、战争等不可抗力因素致使公司无法继续经营时;
    (三)、股东大会决议公司解散;
    (四)、因公司合并或者分立需要解散的;
    (五)、违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的;
    第六十六条 公司依照前条款第(一)、(二)、(三)、(四)项规定解散的,董事会应当将终止事宜通知各股东,由股东大会确定清算人选,并在十五日内组成清算组;公司出现前条(五)项规定的事项,由有关主管机关组织股东、有关部门及有关人员成立清算组,进行清算。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
    第六十七条 清算组在清算期间行使以下职权:
    (一)、清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
    (二)、通知和公告债务人;
    (三)、处理与清算有关的公司来了结业务;
    (四)、清缴所欠税款;
    (五)、清理债务、税务;
    (六)、处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)、代表公司参与民事诉讼。
    第六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并与六十日内在报纸上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债务。
    第六十九条 清算组在清理公司财务,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,按下列顺序分配:
    (一)、支付清算费用;
    (二)、支付职工工资和劳动保险费用;
    (三)、缴纳所欠税款;
    (四)、清偿公司债务;
    公司财产按上述规定清偿后的剩余财产,按股东出资比例进行分配。
    第七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务交给人民法院。
    第七十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或有关主管机关确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第七十二条 清算组成员应忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵害公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债务人造成损失的,应当承担赔偿责任。
     
    第十一章 附则
    第七十三条 本章程自政府有关部门批准本公司成立之日起生效。
    第七十四条 本章程未尽事宜,国家法律、行政法规有明确规定的从其规定,无明确规定的由股东大会形成特别决议解决。
    第七十五条 本章程由公司股东大会负责解释。
    第七十六条 本章程《实施细则》由董事会负责制订,经股东大会表决以三分之二以上正式通过。
    第七十七条 本章程一式八份,公司存档一份,股东各持一份,报公司登记机关和主管部门各一份。
     
      各股东签章:
     
      济南鼎鸿投资有限公司
     
     
      李志明:
     
      孙沂滨:
     
     
      张波:
     
     

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